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珠海市新质生产力基金拟参投子基金

 申报指南及管理机构遴选办法

一、新质生产力基金定位
珠海市新质生产力基金（以下简称“新质生产力基金”）是由珠海市政府出资设立，委托珠海科创海盛创业投资基金管理有限公司（以下简称“管理公司”）管理并按照市场化方式运作，主要通过参投各类子基金重点培育人工智能、低空经济、数字经济、机器人四大新兴产业和未来产业，打造优势明显的新型产业集群，开辟未来产业新赛道，并为珠海市主导产业和优势产业的升级壮大以及向高端价值链延伸等“新质化”提供更为充分的资源支持，助力珠海市加快构建现代化产业体系。

二、子基金申请机构应具备的条件
（一）符合以下条件的境内申请机构
1.依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案。
2.实缴资本不低于1,000万元人民币。
3.未被主管部门或监管部门列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形。
4.最近三年不存在重大违法违规行为。
（二）符合以下条件的境外申请机构
1.经所在国家或地区监管机构批准从事股权投资管理业务，具备当地监管机构颁发的许可证件。
2.净资产不低于200万美元或等值货币。
3.经营管理境外投资基金，持续运营3年以上，有良好的投资业绩，健全的治理机构和完善的内控制度。
4.最近三年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。
（三）国内外知名高等院校、科研院所、重点实验室等技术源头单位、国际知名的技术转移机构及国家新型研发机构等。
以上申请主体可以单独或者联合申请。

三、子基金管理机构应具备的条件
子基金管理机构须由子基金申请机构或其关联方担任。管理公司原则上根据行业经验、项目资源、管理规模、管理团队情况、对珠海产业贡献的承诺情况等因素，遴选子基金管理机构。
关联方是指某一主体直接或间接控制的相关主体，或直接或间接控制该主体的相关主体，或与该主体受到同一主体直接或间接控制的相关主体。
（一）管理资质
依法设立且最近三年不存在重大违法违规行为。子基金管理机构在与新质生产力基金正式签订合伙协议/公司章程前，实缴注册资本不低于1,000万元人民币，且在中国投资基金业协会完成私募基金管理人登记。
（二）管理团队
配备稳定的管理团队，拥有不少于10名专业人员，彼此之间有3年以上合作经历的不少于3人。管理团队应至少有3名具备5年以上股权投资或相关工作经验的核心成员。管理团队核心成员无受过刑事处罚的不良记录，最近五年内无受过行政处罚的不良记录。
（三）投资能力
子基金管理机构须至少满足下列条件之一
1.子基金管理机构（含主要股东及其合并财务报表范围内的企业）受托管理的股权投资基金及创业投资基金规模合计不低于10亿元人民币，所管理的股权投资基金及创业投资基金中有3个（含）以上的成功投资案例。
2.子基金管理团队主要成员以骨干身份参与已实缴投资的项目资金总额不低于5亿元人民币且有3个（含）以上的成功投资案例。
3.子基金管理机构（含主要股东及其合并财务报表范围内的企业）以自有资金及以其管理的基金（不含外币基金）累计投资的项目资金总额不低于1亿元人民币，且有1个（含）以上的成功投资案例。本条适用于企业投资机构，即CVC。此类机构主营业务应属于新质生产力产业（人工智能、低空经济、数字经济、机器人），此外还需满足如下标准之一：（1）企业入围近三年财富杂志评选的“中国500强”排行榜或入围中国企业联合会、中国企业家协会评选的“中国企业500强”排行榜；（2）企业近三年任意一年收入超过50亿元人民币（或等值外币）或者净利润超过5亿元人民币（或等值外币）；（3）企业在境内外上市，近一年内存在连续90个交易日平均市值超过100亿元人民币（或等值外币）。
主要股东是指对公司有实施控制、共同控制或重大影响的股东，具体参照《企业会计准则》及其应用指南规定。
主要成员是指子基金管理机构管理团队中层及以上成员。
成功投资的案例是指以现金方式退出部分或全部股权，项目股权退出80%以上且该退出部分回报收益率超过50%；或退出比例低于80%且回收资金超过全部投资本金120%；或按照投资决策前90个交易日内交易均价计算持有项目的流通市值对应本金收益率超过50%（对于一年内解禁的限售流通市值可按其50%计算收益率）。自项目获得的分红可作为投资回报纳入上述收益率或回收资金计算。
（四）投后赋能与研究能力
1.子基金管理团队应当具备较强的投后赋能能力，包括但不限于为已投项目提供创业辅导、管理咨询、市场开拓等增值服务，与产业界上下游密切合作推动已投项目完成中小试，为已投项目招聘具有丰富企业运营经验的全职高级管理人员，为已投项目组建一支有经验的外部科学顾问或产业顾问团队，必要时可以派出人员兼任已投项目的高级管理人员。子基金管理机构应当提供曾经帮助过已投项目成功对外融资、市场推广或客户对接的说明材料。
2.子基金管理机构应当具备子基金重点投资领域的产业研究能力，提交申请时，须结合珠海市产业情况，提交子基金重点投资领域的产业研究报告，分析该领域国内技术短板、产业卡脖子问题以及珠海产业链相关情况，并对该产业前沿技术的发展方向和趋势进行研究分析。
3.如子基金管理机构已对部分拟投的储备项目完成立项和尽调，并在申请资料中提供了投资建议书和尽调报告，储备项目符合本申报指南及遴选办法要求且具有较大的投资价值的，可优先考虑。
（五）风险控制
子基金管理机构应具有完善的投资决策程序、风险控制机制及健全的内部财务管理制度。
（六）募资能力
子基金申报方案由子基金管理机构负责提交。申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含新质生产力基金出资部分）。
（七）申请时限
申请新质生产力基金增资的子基金全体合伙人首次缴款时间未超过12个月的（自子基金全体合伙人首次实缴出资到账之日起至新质生产力基金受理其申请之日止），须提供子基金现有全体出资人同意申请新质生产力基金出资且以平价增资并豁免新质生产力基金资金成本及同意新质生产力基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议/股东（大）会决议或有权豁免的权利人出具的豁免函。申请新质生产力基金增资的子基金首次缴款超过12个月（自子基金全体合伙人首次实缴出资之日起至新质生产力基金受理其申请之日止）但未超过子基金后续募集期的，除上述决议或豁免函以外，还需参照国资监管相关规定，提供拟投基金的评估或估值报告等作为投资参考。
（八）其他要求
1.新质生产力基金对以下机构所管理的子基金优先考虑：
(1)管理机构有出色投资业绩，如近三年上榜清科、投中、融中等机构之一的主榜单且排名前30或新质生产力相关产业榜单前10。
(2)管理机构对新质生产力产业方向有充分认知，具备较强的新质生产力产业资源或处于细分领域领先地位，能够为珠海引入新质生产力产业优秀企业或为珠海提供相关赋能，切实助力珠海发展新质生产力产业。
2.管理公司对于能够提出较为优越商业条件或具有较强投资管理能力的机构，可在本办法及《新质生产力基金设立方案》的基础上，根据子基金合作条件，对子基金管理机构的要求及下述的子基金设立要求做适当调整，最终以新质生产力基金投资决策委员会决策为准。

四、子基金设立要求
（一）组织形式
子基金组织形式为公司制或合伙制。
（二）基金规模
单一子基金总规模不低于1亿元人民币。
（三）出资比例
1.新质生产力基金认缴出资比例不超过子基金认缴出资总额的50%。
2.子基金管理机构及其关联方合计认缴出资比例原则上不低于子基金规模的1%。
（四）出资安排
对子基金出资原则上根据子基金投资进度分期到位。新质生产力基金有权在子基金普通合伙人及其他社会出资人的当期出资款项总额全部实际到位后再行出资。
（五）存续期限
子基金存续期限原则上不超过12年，具体投资期、退出期以合伙协议/公司章程约定为准。存续期满确需延长的，经管理公司批准可适当延长，延长期内不得收取管理费。子基金存续期限不超过新质生产力基金的存续期。
（六）投资地域
子基金投资或服务于珠海的总金额不低于新质生产力基金出资额的1.2倍，且新质生产力基金可针对不同的子基金设置差异化返投倍数。返投金额的最终认定以珠海市级政府投资基金管理委员会或其他有权部门出台的返投认定规则为准。
（七）投资限额
子基金对外投资原则上不超过被投企业总股权的30%，且子基金对单一项目投资资金总额原则不超过本子基金总规模的20%。若子基金投资超过被投企业总股权的30%或超过本子基金总规模20%，则需经子基金合伙人会议/股东（大）会等子基金权利机构审批通过。
（八）投资阶段
子基金投资可覆盖股权投资全阶段，包括初创期、中早期、成长期等阶段，原则上不得投资上市公司（上市公司定增等一级半市场除外）。
（九）投资方向
子基金投资于新质生产力产业的总金额不低于新质生产力基金出资额的1.2倍。新质生产力产业即人工智能、低空经济、数字经济、机器人四大产业，各产业细分方向可参考新质生产力基金主管部门及国家、广东省、珠海市有关单位发布的产业分类文件。
（十）管理费用
子基金收取的管理费率最高不超过2%/年。
（十一）投资决策
子基金采取市场化机制运作，管理公司可根据投资实际情况，委派一名代表作为子基金投委会委员或外部观察员，查询并获得投资决策的全部材料（包括投资协议），并提出质询和意见。
（十二）风险控制
1.子基金不得从事以下业务：
(1)担保、抵押、委托贷款等业务。
(2)投资高风险资产，包括二级市场、期货、房地产、评级AAA以下的企业债等；投资非本金安全型金融产品，包括信托计划、投资基金、保险计划及其他金融衍生品等。向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
(3)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
(4)进行承担无限连带责任的对外投资；
(5)发行信托及集合理财产品募集资金；
(6)作为基金的劣后级投资者；
(7)投向采矿业、黑色金属冶炼和压延加工业、房地产业以及其他高污染、高能耗、落后产能等国家、广东省、珠海市限制行业、领域和国家法律法规禁止从事的业务；
(8)其他《珠海市市级政府投资基金管理实施办法》、《珠海新质生产力基金设立方案》及国家法律法规禁止从事的业务。
2.专注度要求
子基金合伙协议/公司章程须对子基金管理团队（含子基金投委会委员）的核心人员进行明确，核心人员如发生变动须经合伙人大会/股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。经明确的核心人员即子基金关键人。
3.资金托管
子基金资产应当委托具有托管资质的商业银行进行托管，托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，确保子基金按约定方向投资，定期向管理公司提交监管报告。
子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债、政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。
4.新质生产力基金退出权
新质生产力基金参与出资的子基金，应当在有关协议、章程等法律文件中明确，当出现下列情形之一的，新质生产力基金有权要求缩减出资规模或退出。子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保新质生产力基金缩减规模或退出，因新质生产力基金缩减规模或退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担。具体情况如下：
(1)子基金未按合伙协议（或公司章程）约定投资且未能有效整改的；
(2)签订合伙协议/公司章程后，未在一年内完成子基金工商设立登记的；
(3)子基金完成工商设立登记后，其他合伙人未在一年之内完成首期出资的；
(4)新质生产力基金出资资金首次拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；
(5)子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的；
(6)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
(7)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：
①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；
②锁定的子基金新质生产力基金投委会委员半数（含）以上发生变化等情况。
子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构仍未与新质生产力基金签署合伙协议（或公司章程）的，新质生产力基金相关投资决策文件失效，合作机构可与新质生产力基金另行协商合作。
5.信息披露
子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须按照不低于中基协监管要求的频次定期向管理公司提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，管理公司视工作需要有权委托专业机构对子基金进行审计。
6.奖惩机制
(1)对子基金管理机构弄虚作假欺骗新质生产力基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费新质生产力基金资金等行为，管理公司有权予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动退伙程序；
(2)对于新质生产力基金已投资的子基金，如已达成返投指标、取得较好经济效益或取得其他优秀的合作成果，在其管理机构向新质生产力基金募集后续基金时，新质生产力基金可予以优先考虑及推进相关工作。

五、退出和终止
新质生产力基金可采取份额转让、清算、回购退出、强制退出、挂牌转让等方式退出子基金。对于投资效果较好的子基金，新质生产力基金可对子基金管理机构进行让利，具体参照《珠海市市级政府投资基金管理实施办法》等相关法律法规的规定执行。
（一）清算退出
子基金在发生清算（包括解散和破产）时，按照法律程序清偿债权人的债权后，剩余财产按照同股同权原则分配。新质生产力基金以出资额为限承担有限责任。
（二）强制退出
1.触发本办法“四、子基金设立要求（十一）风险控制4.新质生产力基金退出权”的，新质生产力基金有权要求缩减出资规模或退出。强制退出程序如下：
（1）拟订。管理公司拟订退出方案，可委托第三方对方案内容进行评估。子基金管理机构应当及时召集合伙人大会/股东（大）会审议退出方案，并形成会议决议。
（2）决策。管理公司将退出方案提交新质生产力基金投委会进行决策。
（3）执行。新质生产力基金与子基金管理机构及其他出资人签署强制退出的相关法律文件并遵照执行。
2.子基金管理机构应当在退出方案获得新质生产力基金投委会决策通过后6个月内完成新质生产力基金退出，若未能完成退出的，新质生产力金有权根据下述第（三）款的规定自行转让给其他受让方。
（三）其他方式退出
1.新质生产力基金有权基于其退出策略根据届时有效的法律法规通过挂牌、进场交易等方式退出。
2.子基金管理机构应当就退出方案及时根据子基金合伙协议/公司章程约定履行相应决策程序，并形成决议。
3.子基金管理机构及其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保新质生产力基金退出，其他非财政出资人在同等条件下有优先受让权。
退出价格参照《珠海市市级政府投资基金管理实施办法》等相关法律法规规定的退出方式履行。

六、子基金申报流程
（一）公开征集
管理公司按照年度投资计划和投资方向，面向社会发布新质生产力基金申报指南及遴选办法。拟申请新质生产力基金出资的子基金申请机构，请登录官网（https://www.bgwineexport.com/）“业务领域-科技产业-新质生产力基金-遴选申请”栏目自助下载相关材料或通过电话咨询（0756-6337750）。子基金申请机构根据申报指南及遴选办法编制子基金设立方案，向管理公司进行申报，管理公司对设立方案进行预审。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请申请机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至官方邮箱（hfct_jjyw@huafagroup.com），经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需要正本2本，需加盖骑缝章。申请机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。
（二）初审立项
管理公司对于材料齐备的子基金申请方案通过立项会进行择优遴选。
（三）尽职调查
管理公司独立或委托第三方机构对子基金申请机构、管理机构及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。
（四）投资决策
管理公司将子基金设立方案、尽职调查报告、投资建议书等相关资料提交新质生产力基金投委会进行决策。
（五）社会公示
管理公司将在新质生产力基金投委会履行决策程序后对拟参投子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。
（六）法律文件的签署和资金拨付
社会公示无异议或者有异议但经调查异议不成立的，管理公司将及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议/公司章程等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后由新质生产力基金签署盖章和进行资金拨付。
（七）投资后管理及退出
管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出，管理公司对子基金投后管理措施包括但不限于运作情况信息汇总、绩效评价、子基金投后事项的合规性审核等。

七、其他事项
1.申请机构应承诺对申报材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。
2.本办法为新质生产力拟参投子基金申报和遴选的基本原则和要求，不适用于对新质生产力基金管理人或关联主体所管理的特定方向的分母基金，不适用于直接投资模式的专项子基金。管理公司将根据新质生产力基金的投资策略、产业方向及子基金设立方案进行遴选。本办法未明确规定的，参照《珠海市市级政府投资基金管理实施办法》等相关法律法规的规定执行，并在子基金合伙协议/公司章程以及其他相关协议中约定。本办法自发布之日起实施。
3.本办法由管理公司进行解释，并可依实际情况适时进行调整、修订。
4.如需突破本办法规定的相关内容，需由管理公司按新质生产力基金的决策层级提交相应机构进行决策。

珠海市新质生产力基金拟参投子基金申报指南及管理机构遴选办法（含附件）.zip